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The Effect of SEC’s Comment Letters on the Comparability of Non-GAAP Earnings

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的公司治理會議提到 ，監管單位給予公司在裁量非公認盈餘數字及相關揭露上太多
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的彈性，她希望公司的審計委員會能扮演好監督的角色 。國際會計準則理事會主席
Hoogervorst (2016) 在歐洲會計年會 (EAA) 的演說中談到，監管機關應嚴格控管非
公認盈餘的使用，對於非公認盈餘要有明確的定義，他指出，許多公司揭露這種替
代性指標衡量，是 (1) 計算方式較具有彈性；(2) 對於報告使用者而言是具有誤導性

的；(3) 容易排除經常性發生之費損項目；(4) 對國際會計準則財務衡量之部分沒有
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給予相同強調 (Equal Prominence) 的方式 。而他也特別強調，若有明確規範非公認
盈餘及其相關財務衡量標準，對投資人而言才是有效益的。
在監管行為上，美國證管會於 2010 年 1 月發佈了遵循揭露解釋指引 (C&DIs)，
建議公司在揭露非公認盈餘之盈餘衡量時應該要注意的事項。為了因應快速增加的
非公認原則績效資訊，又分別於 2011 年、2016 年以及 2017 年修訂；圖 1 整理非
公認盈餘相關法規及通過時間點。本研究亦針對非公認盈餘的監管信函比重進行調

查，圖 2 為 2004 年至 2017 年之間，非公認盈餘監管信函佔全部監管信函的比重趨
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勢圖 ，可發現此一比重自 2010 年開始逐漸上升至 2017 年的 52.88%。近期 PwC
調查 2020 年 10 月至 2021 年 9 月監管信函主題比重排序 (PricewaterhouseCoopers
International Limited, 2021)，發現在這段期間非公認盈餘的監管信函數量佔其它監管
信函主題的第一位。上述趨勢證據顯示，美國證管會在近幾年間對於非公認盈餘資
訊的監控力道是逐漸增加的。
監管信函明確的法源來自於 2002 年沙賓法案 (Sarbanes-Oxley Act)，該法案 408
條明文規定美國證管會公司財務部門 (Division of Corporation Finance) 每三年至少要
對同一間公司所提交文件（如 8-K、10-K 或 10-Q 等）的揭露資訊是否允當進行一次

稽查程序。Cassell et al. (2013) 指出監管信函使用的目的在於改善資訊品質並找出可
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能違反法規的事項 (U.S. Securities and Exchange Commission, 2009) 。在監管信函中，
公司可能會被要求修正已上傳的文件、或在已上傳的文件裡額外提供資訊、抑或於
未來的文件裡提供額外或不同的資訊。若是在稽查過程中並無發現任何疑慮，則美

8 出處：https://www.sec.gov/news/speech/chair-white-icgn-speech
9 出處：https://www.sec.gov/news/speech/chair-white-icgn-speech
10 公司強調非公認盈餘的常見方式包含：(1) 粗體字體 (2) 斜體字體 (3) 底線 (4) 將非公認盈餘數
字出現在相關文件中的位置，安排於會計盈餘數字之前。
11 非公認盈餘監管信函統計的數量，包含出現在 8K、10Q 及 10K 中與非公認盈餘相關的監管信
函數量。
12 監管信函之內容涵蓋了許多不同主題，例如收入之認列、管理階層討論與分析 (Management
Discussion and Analysis)、對過去營運業績的評價與討論、非公認盈餘衡量及相關財務資訊的
揭露與表達方式等相關議題。

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