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NTU Management Review Vol. 34 No. 1 Apr. 2024

涵蓋所有主題之監管信函的比重，他們發現非公認盈餘監管信函佔總監管信函的比
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重自 2010 年的 4.5% 上升至 2017 年的 17.7% ，PricewaterhouseCoopers (PwC) 檢視
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2019 年 4 月至 2020 年 3 月之間的監管信函主題比重 ，發現非公認盈餘主題所佔的
比重最大，這樣的趨勢顯示，非公認盈餘的資訊揭露在其關注下應能符合其要求，
可比較性品質可能提升；然而公司在收到監管信函時，可選擇修改被監管信函要求

以符合修正的項目，或是於未來提交相同文件中修正，但依監管信函要求改善揭露
資訊的品質，可能會使得公司經理人需考量揭露額外資訊的成本效益，如 Robinson,

Xue, and Yu (2011) 指出揭露額外資訊可能會透露公司私有資訊給外部潛在競爭者得
知，而造成潛在的損失，如此一來經理人可能會維持最低限度修正其揭露內容；因
此，收到監管信函是否能改善非公認盈餘可比較性需要進一步驗證。本研究以監管
信函作為主管機關對於非公認盈餘資訊關注程度的代理變數，以檢視非公認盈餘之
可比較性是否會因收到監管信函而改變。

非公認盈餘相關法規對於非公認盈餘資訊揭露之內容及格式，不像會計準則對
於財務報表如何揭露給予明確指引，因此各公司所揭露非公認盈餘資訊之內容及格
式並不相同。例如 Reg. G 雖然規定公司若提供非公認盈餘資訊時，應揭露非公認盈
餘數字的調整過程，但法規裡對於調整數字的呈現方式並未明確說明，故可觀察到
公司在呈現非公認盈餘調整數字時，存在以每股形式、絕對金額、或是以純文字敘
述等多種不同方式表達。在非公認盈餘監管信函之相關研究中 (Gomez, Heflin, and
Wang, 2023; Jo and Yang, 2020; Donelson, Kartapanis, and Koutney, 2020)，研究者分別
針對非公認盈餘揭露之呈現方式或內容探討監管信函所帶來的影響，但實證結果並
不一致。Gomez et al. (2023) 探討 Reg. G 不建議公司提供非公認盈餘損益表是否具

攸關性，其實證結果發現，原先在盈餘新聞稿中有提供非公認盈餘損益表，而在收
到監管信函後卻停止提供者，其資訊不對稱反而提高，分析師預測較不精確，分析
師跟隨數亦下降；作者們認為 SEC 出具此類型的非公認盈餘監管信函進行控管反而
惡化公司的資訊環境。Jo and Yang (2020) 則從 SEC 在法規中不希望公司以強調方
式（如將非公認盈餘的字眼以粗體、斜體等顯眼方式表示）表達非公認盈餘此點切
入，其實證研究發現公司在收到監管信函後，強調方式變少；作者們認為這是監管

Act of 1933 and the Securities Exchange Act of 1934 to monitor and enhance compliance with the
applicable disclosure and accounting requirements (U.S. Securities and Exchange Commission,
2019).”
3 附錄二提供二則非公認盈餘相關之監管信函範例（摘錄自 SEC EDGAR 系統）。
4 資料來源：https://viewpoint.pwc.com/dt/us/en/pwc/podcasts/podcasts_US/2020_SEC_comment_letter_
trends.html

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