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The Effect of SEC’s Comment Letters on the Comparability of Non-GAAP Earnings

壹、前言

有別於在一般公認會計原則 (General Accepted Accounting Principle; GAAP) 下所
產生的會計盈餘，非公認盈餘 (non-GAAP Earnings) 為一自願性揭露資訊，通常伴
隨著會計盈餘於盈餘宣告日時發佈。多數經理人宣稱此一非公認盈餘數字反映公司

核心盈餘。由於非公認盈餘無需經由會計師查核、面臨的訴訟風險較低且由經理人
自由裁量而得，導致此一自願性揭露資訊使用程度快速上升。Mckeon (2018) 針對
S&P 500 大公司揭露非公認盈餘資訊之比例進行調查，指出 S&P 500 大公司在 2016
年時揭露非公認盈餘資訊的比例已高達 96%，顯示此為一常見自願性揭露資訊。
美國證券交易委員（United States Securities and Exchange Commission; SEC，
本研究簡稱美國證管會）對於此一現象感到憂心。美國與非公認盈餘相關之規定最
早出現於 SOX 法案裡的 Regulation G (Reg. G)，美國證管會 (U.S. Securities and Ex-

change Commission, 2002) 認為可藉由此法案來消除投機性的非公認盈餘資訊的使用
以增進其可比較性。在歐巴馬政府時期擔任美國證管會主席的懷特 (Mary Jo White)

曾談到，非公認盈餘相關規定可增進財務報表與資訊使用者之間的溝通，也可滿足
投資人對於非公認盈餘資訊需求 (White, 2016)。但她認為近幾年經理人對於非公認
盈餘資訊使用過度（源於 SOX 法案裡的 Reg. G 未明確定義認盈餘資訊及揭露資訊
內容），使得經理人裁量空間增加，因此她認為公司必須改善非公認盈餘資訊揭露
的內容，以改善非公認盈餘可能潛藏著誤導的資訊 (White, 2015)。國際會計準則委
員會 (International Accounting Standards Board; IASB) 前任主席 Hans Hoogervorst 也
抱持同樣看法，指出由於 International Accounting Standards Board 對於非公認盈餘

並無明確的定義及規範，以致於經理人有過多彈性使用此一資訊，使得資訊使用者
不易比對不同公司間的非公認盈餘資訊 (Hoogervorst, 2015)。International Financial

Reporting Standards Foundation (2019) 開始計劃改善財務報表的溝通性，增進非公認
盈餘的透明度以改善可比較性。White (2016) 更進一步指出證管會會透過監管信函
1
的核閱過程關注非公認盈餘揭露的內容，並作為規範的參考依據 。
監管信函為證管會檢視並監控註冊公司所提交文件（如 8-K、10-K 或 10-Q）
2
內揭露資訊是否符合相關規定的方式 。Hallas and Usvyatsky (2018) 調查長達 8 年

1 原文為：”We are watching this space very closely and are poised to act through the filing review
process, enforcement and further rulemaking if necessary to achieve the optimal disclosures for
investors and the markets (White, 2016).”
2 SEC 發佈監管信函目的在使得公司的資訊揭露符合其資訊揭露相關規定及會計上要求。相關原
文如下：” The Division of Corporation Finance selectively reviews filings made under the Securities

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