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NTU Management Review Vol. 35 No. 1 Apr. 2025

壹、緒論

2013 年經濟合作暨發展組織 (Organisation for Economic Cooperation and
Development; OECD) 發布「解決稅基侵蝕及利潤移轉問題 (Addressing Base Erosion
and Profit Shifting)」報告，首先指出稅基侵蝕對各國之租稅公課、課稅權與租稅公

平性構成嚴重損害，且稅基侵蝕之問題有諸多類型，但利潤移轉為最主要的稅基侵
蝕來源；該報告也提供經合組織對稅基侵蝕問題的研究，概述該等問題對全球課稅
的具體影響。最後，該報告總結當前各國家或地區法律、稅制差異，如何進一步加
劇稅基侵蝕的問題，故後續將對利潤移轉發布改善風險、功能與報酬配適機制的有
關準則。
2015 年經合組織提出 15 項行動計畫，加強國際稅制監管之力度與一致性，並
對當時各國家與地區之稅制進行分析並提供改善建議。在各國推動反避稅政策的同

時，歐盟亦依據計畫第 5 項有害租稅實務 (Harmful Tax Practices) 對租稅天堂啟動稅
制審查，並自 2017 年 12 月 5 日起公布稅務不合作名單 (EU List of Non-cooperative

Jurisdictions)，即為大眾所稱之黑名單與灰名單。一旦司法管轄區被歐盟列入黑名
單，未來恐遭受歐盟執行相關制裁措施（如提高扣繳率、外匯管制及要求揭露更多
企業資訊）。
2016 年起，各國富豪及政要等利用紙上公司避稅的資料陸續因巴拿馬文件、
天堂文件、賽普勒斯文件及潘朵拉文件等的揭露而曝光，反映了租稅天堂的問題亟
需改善。同時，各國相繼制定的反避稅措施，也訴求消除租稅天堂引發之稅基侵
蝕問題。因此，經合組織施壓租稅天堂通過經濟實質法案 (Economic Substance Act;

ES)，要求設立於各租稅天堂之實體認列收入時，應一併提供該實體的實質功能與
所承擔之風險，加以檢視其收入之認列是否合理。若未依規範申報，則可能受到
該租稅管轄區的處分，並將該資訊交換回其母公司所在國。開曼群島與英屬維京
群島為防止未來遭列入稅務不合作名單，皆於 2018 年公布經濟實質法案，並接續
在 2019 年發布相關施行細則，令適用該法案之當地企業，須遵守特定規範，此包
括在當地所從事之營業項目須與其核心收入活動 (Core Income Generating Activities;
CIGA) 相符合等之規定，而將大幅增加跨國企業繼續透過租稅天堂進行避稅之非租

稅成本。
雖然該規定似可解決租稅天堂產生之稅基侵蝕與利潤移轉問題，但租稅天堂對
該法案的實際規範卻逐步放寬，而可能減損經濟實質法案所欲抑制的避稅活動。例
如，開曼群島放寬其規範個體申報資料之完整性，而使受規範個體無須提交其實質
受益人資訊。無論如何，企業面臨經濟實質法案仍可能採取相關作為以避免稅務風
險的擴大。本研究即立基於該法案之頒布前後，對企業的實質作為以實證模型加以

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